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公司治理的迪斯尼童话

一场长达数年之久的迪斯尼高层控制战终于落下了帷幕,仅从媒体上公开的情节,公众就可以深刻感受到它的跌宕起伏和惊心动魄。迪斯尼游乐园、米老鼠、唐老鸭、狮子王、白雪公主和七个小矮人给全世界带来了无数欢乐,而在这些梦幻般美丽故事的背后,却是错综复杂的家族公司斗争的历史。
仆人成了主人
1923年到1945年是迪斯尼兄弟创业并走向辉煌的时期,三只小猪、唐老鸭、米老鼠、白雪公主和七个小矮人等经典就是产生在那个时期。但随着公司业务的快速发展,其治理结构并没有摆脱个人化、家族化的模式。那时候的迪斯尼虽然是一家创业成功并很赚钱的企业,但并不是一家安全的企业。沃特·迪斯尼依靠他的天才创作成就了一家近乎伟大的公司,但他的个人家族式管理却让迪斯尼在伟大的门槛上止步了。
如何在保持创始人家族对企业的控制的同时,又能确保源源不断的卓越领导人加入公司并继续带领公司,一直是公司治理中的一道难题。沃特·迪斯尼如果在1945年就能建立起完善的公司治理结构,组建起合适的董事会和监事会,也许可以避免之后的种种问题。可惜,沃特对于改善公司治理结构似乎并不太感兴趣,对于自己去世后的迪斯尼公司也抱着鸵鸟态度。1945年,沃特任命比自己年长的哥哥罗伊替任总裁,已经预示了公司的人才不继,以及家族式管理常常引发的家族内斗和亲情离散。沃特的强迫症和对迪斯尼公司的独断管理给迪斯尼公司种下了隐患,但这些都被此前的成功所掩盖。果然,沃特1966年的去世给迪斯尼公司带来了无法估量的损失。迪斯尼公司在70年代显得格外暗淡,几乎没有什么有影响力的作品出现。出于无奈,沃特的哥哥73岁高龄的老罗伊不得不继续主持工作,但1971年罗伊去世后,迪斯尼公司内部开始上演争权夺利的斗争。
从20世纪70年代后期到80年代初期是迪斯尼“失去的10年”,公司不仅徘徊在低增长甚至亏损的边缘,而且曾是好莱坞首屈一指的迪斯尼公司也变成了二流制片商。直到1980年沃特的女婿米勒接任公司总裁,局面才暂时稳定了一下。然而,老罗伊早在1951年就想方设法把自己的儿子弄进公司,年轻的罗伊·E·迪斯尼在1967年成为公司董事。1984年,迪斯尼公司陷入严重危机,人们普遍认为它已回天乏术。一些意图收购的公司像掠食的秃鹫一样在迪斯尼的四周盘旋,公司面临着被分拆出售的危险。罗伊·E·迪斯尼赶走了自己的堂姐夫米勒,引进了职业经理人迈克尔·艾斯纳,在迪斯尼公司历史上第一次实现了所有权和经营权的分离。
随着职业经理人的引入,迪斯尼公司马上起死回生。在艾斯纳接手后,80年代末到90年代初,迪斯尼帝国经历了名副其实的中兴。这个动画王国的年收入从17亿美元增长到254亿美元,营业收入从2.91亿美元增长到40.8亿美元,公司股价上涨了30倍,成为财富500强。然而隐患仍在,权力制衡的公司治理结构并没有在迪斯尼公司建立起来,即CEO、董事会、监事会的三权分立和制衡,并最终服务于公司整体,服务于全体股东。迪斯尼公司没有监事会,艾斯纳又身兼董事长和CEO。由于公司的不断扩张,股权也越来越分散,每个股东的声音越来越微不足道,难以对公司施加影响。从而给这位贪婪的职业经理人带了了绝好的机会。
迈克尔·艾斯纳是个弄权好手,自然不会放过公司治理方面的漏洞。在管理层,他独断专行,几乎赶走所有人才,比如为迪斯尼立下赫赫战功的卡曾伯格,最后导致整个管理层无人可用。在所有权层面,他不断提高自己的薪水和股票期权,请美国最杰出的薪酬顾问格雷夫·克里斯特尔起草了双方的合约。这份合约的核心就是高薪加大量的股票期权。在自己控制迪斯尼公司发给自己大量股票后,艾斯纳成为仅次于创始人的侄子罗伊·E·迪斯尼的最大股东,直至最后超过。艾斯纳在操控迪斯尼公司董事会近20年的过程中一步一步、一点一点地把“自己人”塞进董事会。最后,本来应该代表股东利益的董事,代表股东大会行使公司权力的董事会,就被劫持变成了艾斯纳个人的董事会。
在2001年罗伊·E·迪斯尼还是最大股东的时候,曾向艾斯纳提议把他的一个儿子安插到公司董事会中,为公司向迪斯尼家族下一代的交接做好准备,但遭到了艾斯纳无情的阻拦。可想当时的董事会投票已经变成艾斯纳个人意志的代名词。2003年,艾斯纳又利用72岁以上的董事会成员退休条款挤走了迪斯尼家族在公司中仅存的血脉——罗伊·E·迪斯尼。这位当年将他引入公司并将他推上董事长兼CEO宝座的恩人,当然也是“艾氏”董事会的一个“外人”,一个“非自己人”,一个最后需要排除的“绊脚石”,进而实现他对迪斯尼公司的完全控制,把迪斯尼窃为己有,变成了自己的独立王国。仆人最终成了主人。

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